Henkilöstöanteja koskeva uudistus

Työnantajayhtiöiden näkökulmasta uudistus edistää henkilöstön sitouttamista henkilöstöannin keinoin ja vähentää osakkeen arvostamiseen liittyviä haasteita. Työntekijän näkökulmasta uudistus tuo mukanaan selkeyttä ja verotuksellisesti edullista mahdollisuutta merkitä työnantajayhtiön osakkeita. Muutos mahdollistaa henkilöstöannin järjestämisen osakkeiden käypää arvoa alempaan hintaan ilman, että siitä syntyy työntekijälle veronalaista etua.

Helpotuksen soveltamiseen liittyy mm. seuraavia reunaehtoja:

• osakeannin toteuttajana oleva yhtiö on verovelvollisen (työntekijän) työnantajana toimiva yhtiö;
• osakeantia koskeva päätös on tehty lainsäädäntömuutoksen voimaantulon jälkeen;
• työnantajayhtiö on osakkeen merkintähetkellä listaamaton osakeyhtiö;
• osakkeiden merkintähinta vastaa vähintään osakkeen matemaattista arvoa oikaisuerät huomioiden; ja
• etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä. ​
  
  ​​​​​​​Uudistus ei edellä mainittujen edellytysten vuoksi sovellu henkilöstöanteihin, joiden tosiasiallisena tarkoituksena on ainoastaan yhtiön johdon tai yksittäisten avainhenkilöiden palkitseminen.

Uudistus on tuonut mukanaan huomattavia parannuksia ja suunnittelumahdollisuuksia aiempaan sääntelyyn nähden. Aiemmin henkilöstöantien haasteet ovat liittyneet etenkin osakkeiden arvostamiseen tilanteissa, joissa pääomasijoittaja on tehnyt sijoituksen yhtiöön. Työntekijän ansiotulona verotettu etu on voinut muodostua korkeaksi, jos pääomasijoittajan maksamaa osakekohtaista hintaa on pidetty verotuksessa osakkeiden käypänä arvoa ja työntekijä on merkinnyt yhtiön osakkeita huomattavaan alihintaan. Uudistuksen tarkoittama osakekohtainen matemaattinen arvo perustuu verotuksen nettovarallisuuteen. Siten ero osakkeiden käyvän arvon ja henkilöstöannissa sovellettavan matemaattisen arvon välillä voi muodostua huomattavaksi ilman, että siitä syntyy työntekijälle veronalaista etua.

Uudistusta voidaan pitää onnistuneena siitäkin syystä, että se ei määritä henkilöstöannissa sovellettavia ehtoja liian pitkälle. Edun ei esimerkiksi edellytetä olevan koko henkilöstön käytettävissä eikä henkilöstön enemmistölläkään tarvitse olla oikeutta merkitä samaa määrää osakkeita. Edun soveltaminen ei myöskään edellytä, että kaikki tosiasiassa käyttäisivät tarjottua mahdollisuutta, vaan riittävää on, että enemmistöllä on mahdollisuus osallistua antiin. Olennaista on, että henkilöstöannin ehdot ovat objektiivisesti ja yhtäläisesti määritelty antiin oikeutettujen kohdalla.

Kunkin työntekijän osakemerkintäoikeudet on mahdollista sitoa esimerkiksi heidän bruttopalkkaansa vastaavaan määrään. Osakkeita voidaan tarjota merkittäväksi kullekin työntekijälle myös muutoin eri määrä, kunhan tämä on objektiivisesti perusteltavissa heidän työpanosten arvon perusteella. Lähtökohtaisesti myös osakkeiden luovutettavuutta ja työsuhteen kestoa koskevat takaisinluovutusehdot sekä osakeomistuksen sitominen työskentelyyn yhtiössä ovat mahdollisia. Näin ollen henkilöstöannin suunnittelussa ja toteutuksessa voidaan ottaa hyvin huomioon myös työnantajayhtiön intressit.

Yhtiöoikeudellisesti henkilöstöanti on suunnattu maksuton tai maksullinen osakeanti, jossa työnantaja tarjoaa henkilökunnalleen merkittäväksi omia osakkeitaan. Henkilöstöanti on mahdollista toteuttaa, vaikka osakeyhtiölaki edellyttääkin suunnatulta osakeannilta, vastikkeellisuudesta tai vastikkeettomuudesta riippuen, painavaa tai erittäin painavaa taloudellista syytä. Erilaisten kannustinjärjestelmien, joissa osakkeita tarjotaan merkittäväksi yhtiön johdolle ja työntekijöille, voidaan katsoa täyttävän myös erittäin painavan taloudellisen syyn vaatimuksen.

Henkilöstöannin keskiössä on yhtiökokouksen osakeantia koskeva päätös tai yhtiön hallituksen osakeantivaltuutuksen perusteella tekemä päätös, ja niissä määritetään henkilöstöannissa sovellettavat ehdot. Osakeantipäätös onkin suositeltavaa laatia huolella, jotta se täyttäisi sisällöltään henkilöstöannin tarkoituksen ja olisi osakeyhtiölain muotovaatimusten mukaisena rekisteröitävissä. Ennen henkilöstöannin toteuttamista on myös syytä varmistaa, että voimassa oleva osakassopimus ja yhtiön yhtiöjärjestys tukevat sisällöltään suunniteltua henkilöstöantia.

Listaamattomien osakeyhtiöiden henkilöstön osakeperusteista palkitsemista koskeva verouudistus (tuloverolaki 66 a §) tuli voimaan 1.1.2021 ja se on tuonut mukanaan huomattavia parannuksia ja suunnittelumahdollisuuksia aiempaan sääntelyyn nähden.

​​​​​​​Kirjoittaja on EY:n OTM Teemu Yli-Savola

Hämeen kauppakamarin jäsenillä on käytettävissä maksuton perusneuvonta laki- ja veroasioissa. Kysymyksiä lakimiehelle voi lähettää sähköpostilla osoitteeseen info@hamechamber.fi. Lakineuvonnasta vastaa EY:n oikeustieteen maisteri Teemu Yli-Savola.